契約外作業の費用を請求できる「商法512条」
今回は、システム開発を巡る裁判で時々目にする、商法第512条という法律について争われた事例についてお話ししたいと思います。
この512条というのは、たとえばシステム開発の中で発注者であるユーザーが契約にない追加作業を要求し、ベンダーがそれを行った場合に追加費用を請求できるとする法律で、具体的には以下のような条文です。
商人がその営業の範囲内において他人のために行為をしたときは、相当な報酬を請求することができる。
※一部では、「ソフトウェア開発ベンダーがこの『商人』に当たるのか」という議論もあるようですが、今回ご紹介する判決も含めてITを巡る訴訟においては、「ベンダーも商人である」という前提でこの法律の適用を判断しているものが数多くあるため、本稿でもそうした立場で話を進めます。
実際、システム開発を進めるうちに五月雨式に機能追加などといった作業の必要が発生し、ベンダーとしては“お客様”の要望に従って実施するものの、費用を請求しようにも契約書が当初のままで請求の根拠がない、ユーザーからすれば支払う謂われがないということはよくあります。そんな時、ベンダーはこの512条を根拠とする請求を行います。
請求が認められて支払いがなされるかどうかはケースバイケースのようですが、原則的には、ユーザー側にはこの法律に従って支払いの義務が発生すると言ってよいでしょう。「取引の基本は契約書であり、そこに書かれていないことをやってもらっても、それはサービスであって支払いの義務はない」というのでは、あまりにベンダーにとって酷です。
よって、システム開発のように途中で作業内容が変わってしまうような仕事には、ある意味有用な法律だと言えるのではないでしょうか。
ただ、厄介なことにシステム開発については、そもそも契約書に実施する作業（機能の追加・更新などの作業や、予定されていないドキュメントの作成など）が必ずしも明確に書かれているわけではありません。むしろ、書かれていない契約書のほうが多数派かもしれません。そうなると、ベンダー側は追加の契約を求めたり、512条に基づく費用請求を行ったりしますが、発注者であるユーザー側は、「これは契約書内の作業であり、追加の必要はない」と支払いには応じず、結果として紛争に陥ってしまうことがあります。
今回は、そんな事件についてご紹介します。まずは事件の概要からご覧ください。
