「契約確実」という言葉は信義則違反？

　 (東京地裁 平成20年9月30日判決)

　平成19年の初頭、自動車販売業者　(以下 ユーザ) が自社ホームページのリニューアル等の作業を委託しようと考え、あるITベンダに声をかけ、両者は平成19年7月1日のオープンという認識を共有しながら商談を続けた。

　3月に入り、ベンダの担当者は、7月1日にオープンする為には作業を4月1日に開始する必要がある旨を申し出たところ、ユーザ担当者は本件契約については上層部の感触も悪くないことから契約書案を作成して欲しいとメールでベンダに依頼した。これを事実上の内定と考えたベンダはユーザに「このたびは，弊社にご依頼をいただける方向で進めていただきありがとうございます。」などと返信し、両者は作業開始日や納期等の打合せを重ねた。その際、ベンダが「契約締結が遅れると納期も遅れる」と伝えると，ユーザは「契約締結は間違いないから納期を守ってほしい」との返事があり、これを受けたベンダは3月29日に契約書案を送付した。

　このときユーザはあるフリーエンジニアの採用を決めていた。実は、このフリーエンジニアが入ると、本件のシステム開発を一人で完遂させることができる能力の持ち主だったらしい。つまり、このエンジニアが入社するとホームページのリニューアルをベンダに任せる必要がなくなるのだが、その時点ではエンジニア側がユーザへの入社意思を固めていなかったことから、ユーザはベンダとの商談も打ち切らずに続けていた。

　ベンダはユーザのフリーエンジニア採用については知らされないまま商談を継続し、4月6日頃からは実質的な作業に入っていた。ユーザ担当者も、そのことは認識していたが、4月になってエンジニアの入社が決まったことから、13日にユーザからベンダに契約締結をしない旨の通知を行った。それはユーザとベンダが契約締結日として合意していた4月18日の5日前のことだった。

　ベンダはこれについて、双方の契約は事実上成立していると考えられ、仮に成立していないとしても、それはユーザによる契約締結上の過失であり、いずれの場合も損害賠償の対象にあたるとして約760万円を請求する訴訟を提起した。