「秘密管理性」はいかなる場合でも必須の要件なのか?
営業秘密の要件については、前回、前々回の記事でも触れましたが、改めてごく簡単に整理すると以下のようになります。
- ①秘密管理性(秘密として管理されていること):企業がその情報を秘密として扱っていること。アクセス制限、秘密表示、規程、教育などの運用が含まれる
- ②有用性(事業活動に有用な情報であること):企業の事業に役立つ情報であること。顧客情報、技術情報、価格情報、ノウハウなどが典型
- ③非公知性(公然と知られていないこと):一般に入手できない情報であること。公開資料や外部から容易に推測できる情報は該当しない
これまでの記事では、特に「①秘密管理性」が焦点となってきました。前回、前々回では、情報を守る側がしかるべき対処をしておらず、誰かに盗まれても仕方のない状態になっていたのなら、「たとえそれが有用かつ非公知性のある情報でも、営業秘密とはみなされない可能性が高い」ということをお話ししました。
では、今回取り上げる事件ではどうだったのでしょうか。漏洩したデータは技術情報だったわけですから、当然「②有用性」はあります。そして、A社がこれを公開していたなどという事実もありませんでしたので、「③非公知性」についても問題はなかったわけです。となると、問題はやはり「①秘密管理性」となります。判決文を見ると、この情報の管理は以下のような状態だったようです。
A社は情報管理について、
- 情報管理規程を整備していた
- 入社・退社時に秘密保持誓約書を提出させていた
- 営業秘密に関する研修を実施していた
- USB接続制限や社外メール送信時の警告などの設定をしていた
などの措置をとる一方で、今回漏洩した技術情報については、
- 「部外秘」などの秘密表示がない
- パスワードも付されていない
- 共有フォルダに保存され、必要のない従業員もアクセス可能だった
つまり、会社全体としては秘密管理措置を行っていたが、技術情報については管理が不全だったと言えます。なんとも片手落ちの対応のようにも思えるのですが、裁判所はこれについてどのような判断を下したのでしょうか。こうした状態でも、秘密管理性は認められるのでしょうか。それとも、「情報の持ち出しを許容している」と判断したのでしょうか。読者の皆さんはどのようにお考えでしょうか。
令和4年12月9日東京地方裁判所判決
不正競争防止法2条6項が、営業秘密の要件として秘密管理性を求めた趣旨は、企業が秘密として管理しようとする対象が従業員等に対して明確化されることによって、従業員等の予見可能性、ひいては、経済活動の安定性を確保することにあるから、秘密管理性要件が満たされるためには、営業秘密保有企業の秘密管理意思が秘密管理措置等によって従業員等に対して明確に示され、当該秘密管理意思に対する従業員等の認識可能性が確保される必要がある。
もっとも、本件ファイルについて採られた具体的な秘密管理措置について見ると、(中略)ファイル名やヘッダーなどに「部外秘」や「STRICTLY CONFIDENTIAL」などの記載はない上にパスワードも付されておらず、その外観からはAの秘密管理意思が見えづらいものであったことは否定できない。
しかし、本件ファイルの内容は、(中略)長年にわたって試行錯誤を繰り返して構築したネットワークに関する情報を含むものである上、(中略)それを前提に相応の時間と費用をかけてマイグレーションの是非を検討した結果や、4Gから5Gへの切り替えに係る対応を計画していた基地局の情報など、そこから将来的なネットワーク構想をうかがい知ることができるものも含んでいたのであるから、通信事業者であるAにとって重要な情報であることは明らかであって、少なくともネットワーク構築に関与する従業員であれば、その秘密管理意思を容易に認識可能であったといえる。よって、本件ファイル①の秘密管理性が認められる。
出典:裁判所ウェブ 事件番号 令和3年特(わ)129号
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- この記事の著者
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細川義洋(ホソカワヨシヒロ)
ITプロセスコンサルタント
経済産業省デジタル統括アドバイザー兼最高情報セキュリティアドバイザ
元東京地方裁判所 民事調停委員 IT専門委員
筑波大学大学院修了(法学修士)日本電気ソフトウェア㈱ (現 NECソリューションイノベータ㈱)にて金融業向け情報システム及びネットワークシステム...※プロフィールは、執筆時点、または直近の記事の寄稿時点での内容です
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