「野村HD vs 日本IBM」の裁判から考えるベンダーのシステム完成責任、分割契約の場合はどうなる？

「ビジネス目標」を債務とする野村HD、契約を重視するIBM

　念のために申し上げておくと、各個別契約は「準委任」だったようです。法律の知識がある方なら、「準委任であれば最初からシステムの完成責任はないのでは？」とお考えかもしれません。

　たしかに通常、準委任契約は発注者のなすべき仕事を「支援」することが主眼であり、成果物の完成までを債務とすることはありません。これは、期限通りに然るべき品質を備えた成果物を納品することが債務とされる「請負契約」とは異なる点です。

　ただ、民法の中で契約に関して定められている条文はいわゆる「任意規定」であって、法律の条文よりも両者で合意した契約の条文が優先されます。よって、準委任契約とされていても、契約書に成果物の完成が記されていれば、ベンダーには納品する義務があります。そして今回の個別契約では、各々に納品すべき成果物と納期が定められていました。

　したがって、IBMには個別契約ごとに納品する義務はあったわけですが、野村HDは「IBMにはそれを超えてシステム全体の完成責任があった」と主張しています。その論拠の一つとして挙げているのが、文中にもある「ビジネス目標」です。「両社は、このシステムを本番で稼働させる時期を『平成25年1月4日』とする目標に合意している。だから、その目標が達成できなかったのはIBMの債務不履行であり、したがって費用を支払う義務はない」とするのが野村HD側の主張です。

　これに対し、IBMは「あくまで個別契約に基づいて一つひとつ納品してきたのだから、その分の対価は支払ってもらいたい」という立場です。

　契約上の個別の成果物を納めていれば債務を履行したことになるのか、それとも合意したビジネス上の目標を達成することが債務なのか、判決の続きを見てみましょう。